Algemene Voorwaarden
Dit zijn de algemene voorwaarden van Schmuki B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende aan de Keizersgracht 391A, 1016 EJ Amsterdam, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 98716921, hierna te noemen: “Schmuki”.
Deze algemene voorwaarden zijn uitsluitend van toepassing op opdrachtgevers die handelen in de uitoefening van een beroep, bedrijf of publieke taak.
Versie 2.0, 25 juli 2026
Artikel 1 – Definities
1.1 Schmuki: Schmuki B.V., gevestigd te Amsterdam, opdrachtnemer en contractspartij bij de Overeenkomst.
1.2 Opdrachtgever: de rechtspersoon of natuurlijke persoon die handelt in de uitoefening van een beroep, bedrijf of publieke taak en met Schmuki een Overeenkomst aangaat.
1.3 Overeenkomst: de schriftelijke afspraken tussen Schmuki en Opdrachtgever over een opdracht of dienst, waaronder een aanvaarde offerte, opdrachtbevestiging, projectovereenkomst, licentieovereenkomst of statement of work met de daarbij behorende bijlagen.
1.4 Diensten: alle door of namens Schmuki overeengekomen werkzaamheden en prestaties, waaronder advies, schrijven, redactie, ontwerp, onderzoek, ontwikkeling, implementatie, training, licenties, beheer en ondersteuning.
1.5 Resultaten: de in de Overeenkomst als oplevering aangewezen rapporten, teksten, ontwerpen, analyses, onderzoeksresultaten, documentatie, configuraties, prototypes of andere prestaties.
1.6 Opdrachtgeversmateriaal: alle informatie, documenten, gegevens, content, huisstijlmiddelen en andere materialen die door of namens Opdrachtgever worden aangeleverd of binnen een overeengekomen digitale omgeving worden ingevoerd.
1.7 Digitale Omgeving: software, een platform, chatbot, AI-agent, kennisomgeving of andere digitale voorziening waartoe Schmuki op grond van de Overeenkomst toegang verleent.
1.8 Schriftelijk: per brief, e-mail, elektronisch ondertekend document of andere digitale wijze waarvan de inhoud kan worden opgeslagen en achteraf geraadpleegd.
Artikel 2 – Toepasselijkheid, totstandkoming en rangorde
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, overeenkomsten en vervolgopdrachten van Schmuki. Zij gelden uitsluitend in zakelijke verhoudingen en niet voor consumenten.
2.2 Afwijkingen zijn alleen geldig wanneer partijen die schriftelijk zijn overeengekomen. Een afwijking voor één opdracht geldt niet automatisch voor een andere opdracht.
2.3 Algemene of inkoopvoorwaarden van de opdrachtgever zijn niet van toepassing, tenzij Schmuki deze uitdrukkelijk en schriftelijk heeft aanvaard. Een verwijzing door de opdrachtgever naar eigen voorwaarden geldt niet als aanvaarding daarvan door Schmuki.
2.4 Bij tegenstrijdigheid geldt, voor zover relevant, de volgende rangorde:
(a) de specifieke overeenkomst of opdrachtbevestiging;
(b) de verwerkersovereenkomst voor onderwerpen over verwerking van persoonsgegevens;
(c) de SLA voor beschikbaarheid, incidenten en ondersteuning;
(d) deze algemene voorwaarden; en
(e) documentatie of gebruiksinstructies.
Een later document gaat alleen voor wanneer daaruit duidelijk blijkt dat partijen van een eerder document wilden afwijken.
2.5 Een offerte is vrijblijvend en, tenzij daarin anders staat, tien kalenderdagen geldig. Kennelijke schrijf-, reken- of technische fouten binden Schmuki niet.
2.6 De overeenkomst komt tot stand zodra de opdrachtgever de offerte of opdrachtbevestiging schriftelijk aanvaardt, of zodra Schmuki op verzoek van de opdrachtgever met de uitvoering begint. Mondelinge afspraken binden partijen nadat zij schriftelijk zijn bevestigd of feitelijk door beide partijen zijn uitgevoerd.
2.7 Opdrachtgever ontvangt deze Algemene Voorwaarden vóór of bij het sluiten van de Overeenkomst op een wijze waarop zij kunnen worden opgeslagen en later geraadpleegd.
Artikel 3 – Uitvoering van de Diensten
3.1 Schmuki voert de Diensten professioneel, zorgvuldig en naar beste inzicht en vakmanschap uit.
3.2 Tenzij in de Overeenkomst een concreet resultaat en objectieve acceptatiecriteria zijn vastgelegd, rust op Schmuki een inspanningsverplichting.
3.3 Advies, onderzoek, creatieve ontwikkeling en innovatie zijn mede afhankelijk van beschikbare informatie, samenwerking, voortschrijdend inzicht en omstandigheden buiten de invloed van Schmuki. Schmuki garandeert daarom geen specifieke zakelijke, inhoudelijke, wetenschappelijke of maatschappelijke uitkomst.
3.4 Schmuki bepaalt de werkwijze en inzet binnen de overeengekomen scope. Zij overlegt vooraf over wijzigingen met wezenlijke gevolgen voor doel, prijs of planning.
3.5 Schmuki mag bij de uitvoering werknemers, zelfstandige professionals, platformleveranciers, hostingpartijen en andere derden inschakelen. Schmuki blijft voor haar eigen contractuele verplichtingen het aanspreekpunt, tenzij Partijen voor een onderdeel rechtstreeks met een derde contracteren.
Artikel 4 – Verplichtingen van Opdrachtgever
4.1 Opdrachtgever verstrekt tijdig alle informatie, materialen, toegangen, besluiten en medewerking die redelijkerwijs nodig zijn en wijst een bevoegde contactpersoon aan.
4.2 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid, actualiteit en rechtmatige beschikbaarstelling van Opdrachtgeversmateriaal. Schmuki mag daarop vertrouwen, tenzij een onjuistheid voor haar evident behoort te zijn.
4.3 Opdrachtgever waarborgt dat hij voldoende rechten en, waar relevant, wettelijke grondslagen heeft om het Opdrachtgeversmateriaal voor uitvoering van de Overeenkomst te laten gebruiken.
4.4 Opdrachtgever beoordeelt en valideert Resultaten waarvoor diens vakkennis, beleid, context of besluitvorming nodig is. Diensten van Schmuki vervangen geen professionele, bestuurlijke, juridische of inhoudelijke verantwoordelijkheid van Opdrachtgever.
4.5 Opdrachtgever zorgt dat gebruikers van een Digitale Omgeving bevoegd zijn, passende instructies ontvangen, zorgvuldig omgaan met accounts en de omgeving alleen voor het overeengekomen doel gebruiken.
4.6 De opdrachtgever voert de controles, risicoanalyses, medezeggenschaps- of aanbestedingsstappen uit die binnen zijn organisatie of publieke taak vereist zijn. Schmuki verleent de overeengekomen ondersteuning, maar neemt geen bestuursrechtelijke, beleidsmatige of professionele beslissingen namens de opdrachtgever.
4.7 Vertraging of extra werk door te late, onvolledige of gewijzigde input leidt tot een redelijke aanpassing van planning en kosten. Schmuki is niet aansprakelijk voor de daardoor ontstane gevolgen.
Artikel 5 – Planning, oplevering en acceptatie
5.1 Planning en leverdata zijn streefdata, tenzij een datum in de Overeenkomst uitdrukkelijk als fataal is aangemerkt.
5.2 Bij overschrijding van een niet-fatale termijn krijgt Schmuki na Schriftelijke ingebrekestelling een redelijke termijn om alsnog na te komen.
5.3 Alleen wanneer een acceptatieprocedure is overeengekomen, beoordeelt Opdrachtgever binnen tien werkdagen na oplevering of aan de afgesproken acceptatiecriteria is voldaan.
5.4 Afwijzing is alleen geldig wanneer Opdrachtgever binnen de acceptatietermijn gemotiveerd aangeeft welk overeengekomen criterium niet is behaald. Kleine gebreken die normaal gebruik niet wezenlijk verhinderen, staan acceptatie niet in de weg en worden binnen een redelijke termijn hersteld.
5.6 Een Resultaat geldt als geaccepteerd wanneer Opdrachtgever:
a. het Schriftelijk accepteert;
b. het zonder voorbehoud in gebruik neemt, anders dan voor een acceptatietest; of
c. het niet binnen de afgesproken termijn gemotiveerd afwijst.
5.7 Wensen die buiten de afgesproken acceptatiecriteria vallen, zijn geen gebreken. Schmuki mag deze als wijziging of meerwerk behandelen.
Artikel 6 – Wijzigingen en meerwerk
6.1 Een wijziging kan gevolgen hebben voor inhoud, planning, prijs, inzet en risicoverdeling. Wezenlijke wijzigingen worden Schriftelijk vastgelegd voordat zij worden uitgevoerd.
6.2 Meerwerk omvat onder meer aanvullende functies, iteraties, gebruikers, bronnen, onderzoek, overleg of documentatie en herstelwerk dat nodig is door onjuiste of gewijzigde input van Opdrachtgever.
6.3 Ook nieuwe wetgeving, technische standaarden, beveiligingseisen of voorwaarden en prijzen van essentiële leveranciers kunnen aanleiding geven tot een redelijke wijziging.
6.4 Schmuki informeert Opdrachtgever vooraf over voorzienbare gevolgen. Een e-mail van de bevoegde contactpersoon volstaat voor operationele wijzigingen en meerwerk binnen diens mandaat.
6.5 Schmuki mag zonder voorafgaand akkoord redelijke noodmaatregelen treffen om een ernstig beveiligingsincident, gegevensverlies of verstoring te beperken. Zij informeert Opdrachtgever zo snel mogelijk. Werkzaamheden worden als meerwerk berekend voor zover de oorzaak niet aan Schmuki is toe te rekenen.
Artikel 7 – Prijzen, facturering en betaling
7.1 Alle prijzen zijn exclusief btw en andere heffingen, tenzij anders vermeld. Kosten van derden, reis- en verblijfskosten zijn alleen inbegrepen wanneer dit is overeengekomen.
7.2 De Overeenkomst bepaalt de prijs en factureringsmomenten. Bij gebreke van een schema mag Schmuki vooraf, maandelijks, per fase of naar voortgang factureren op een wijze die past bij de Diensten.
7.3 Opdrachtgever betaalt binnen veertien dagen na factuurdatum zonder opschorting, verrekening of aftrek, behalve voor zover dwingend recht dit niet toestaat. Een bezwaar schort betaling van het onbetwiste deel niet op.
7.4 Bij niet-tijdige betaling is Opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling de wettelijke handelsrente en redelijke incassokosten verschuldigd.
7.5 Schmuki mag Diensten, toegang en ondersteuning opschorten wanneer een opeisbare factuur na Schriftelijke herinnering onbetaald blijft. De gevolgen voor planning en continuïteit komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij diens bezwaar evident gegrond is.
7.6 Terugkerende tarieven mogen eenmaal per kalenderjaar worden aangepast op basis van kosten- en marktontwikkelingen. Schmuki kondigt een verhoging ten minste dertig dagen vooraf aan. Bij een verhoging boven de consumentenprijsindex plus drie procentpunten mag Opdrachtgever de betreffende doorlopende dienst beëindigen tegen de ingangsdatum, tenzij de verhoging rechtstreeks voortvloeit uit wetgeving, belastingen of aantoonbare prijsstijgingen van essentiële leveranciers.
7.7 Schmuki mag vooruitbetaling of passende zekerheid verlangen wanneer de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever daartoe redelijke aanleiding geeft.
Artikel 8 – Duur, opzegging en beëindiging
8.1 Een project eindigt na afronding van de overeengekomen Diensten. De looptijd van een licentie, beheer-, onderhouds- of andere doorlopende dienst staat in de Overeenkomst.
8.2 Wanneer voor een doorlopende dienst geen bepaalde duur is afgesproken, loopt zij voor onbepaalde tijd en kan iedere Partij haar Schriftelijk opzeggen met een termijn van twee maanden.
8.3 Bij annulering of tussentijdse beëindiging door Opdrachtgever zijn verrichte werkzaamheden, aangegane en niet-annuleerbare verplichtingen en een redelijke vergoeding voor aantoonbaar gereserveerde capaciteit verschuldigd.
8.4 Een Partij mag de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden wanneer de andere Partij wezenlijk tekortschiet en niet binnen een redelijke termijn na Schriftelijke ingebrekestelling herstelt. Een hersteltermijn is niet nodig wanneer herstel blijvend onmogelijk is.
8.5 Schmuki mag Diensten of toegang onmiddellijk opschorten of beëindigen bij herhaalde wanbetaling, ernstig onrechtmatig gebruik, een ernstige beveiligingsdreiging of een wezenlijke schending van vertrouwelijkheid of intellectuele eigendomsrechten.
8.6 Iedere Partij mag de Overeenkomst onmiddellijk beëindigen bij faillissement, liquidatie of staking van de onderneming van de andere Partij, voor zover wettelijk toegestaan.
8.7 Na beëindiging vervallen toegang en gebruiksrechten voor zover zij naar hun aard of volgens de Overeenkomst niet voortduren. Export, overdracht, migratie of ondersteuning na afloop wordt uitsluitend geleverd wanneer en zoals overeengekomen.
8.8 Bepalingen die naar hun aard voortduren, waaronder betaling, vertrouwelijkheid, intellectuele eigendom en aansprakelijkheid, blijven van kracht.
Artikel 9 – Vertrouwelijkheid, persoonsgegevens en beveiliging
9.1 Partijen behandelen informatie vertrouwelijk wanneer deze als zodanig is aangeduid of redelijkerwijs als vertrouwelijk moet worden begrepen. Zij gebruiken deze alleen voor uitvoering van de Overeenkomst en delen haar uitsluitend met personen die haar daarvoor nodig hebben en passend tot geheimhouding zijn verplicht.
9.2 De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die aantoonbaar rechtmatig openbaar is, al rechtmatig bekend was, onafhankelijk is ontwikkeld of rechtmatig van een derde is verkregen.
9.3 Bij verplichte openbaarmaking verstrekt een Partij alleen de noodzakelijke informatie en informeert zij de andere Partij vooraf, voor zover wettelijk toegestaan.
9.4 Schmuki gebruikt de naam, het logo of een herkenbare casus van Opdrachtgever alleen als referentie na voorafgaande Schriftelijke toestemming.
9.5 Partijen leven de toepasselijke privacywetgeving na en stellen vóór verwerking vast welke privacyrollen zij vervullen.
9.6 Wanneer Schmuki namens Opdrachtgever persoonsgegevens verwerkt, sluiten Partijen waar vereist vóór aanvang een verwerkersovereenkomst. Die overeenkomst regelt de verwerking, beveiliging, subverwerkers, incidenten, ondersteuning en beëindiging.
9.7 Iedere Partij treft passende technische en organisatorische maatregelen voor informatie en systemen onder haar verantwoordelijkheid. Concrete maatregelen of normen gelden alleen wanneer zij in de Overeenkomst, verwerkersovereenkomst of beveiligingsbijlage zijn vastgelegd.
Artikel 10 – Intellectuele eigendom en gebruiksrechten
10.1 Iedere Partij behoudt de rechten op materialen, software, kennis, methoden, formats, modellen en andere intellectuele eigendommen die zij vóór of buiten de opdracht heeft ontwikkeld of rechtmatig gebruikt.
10.2 Opdrachtgeversmateriaal blijft van Opdrachtgever of de oorspronkelijke rechthebbende. Opdrachtgever verleent Schmuki en ingeschakelde leveranciers voor de duur van de Overeenkomst het recht dit te gebruiken voor uitvoering, beveiliging en ondersteuning van de Diensten.
10.3 Na volledige betaling mag Opdrachtgever de projectresultaten gebruiken voor het in de Overeenkomst afgesproken doel. Als daarin geen doel is vastgelegd, mag Opdrachtgever de Resulaten binnen de eigen organisatie gebruiken.
10.4 Publicatie, verspreiding of exploitatie van teksten, onderzoeken, ontwerpen en andere Resultaten is toegestaan voor zover dit uit het overeengekomen doel volgt. Het recht om een Resultaat te gebruiken, omvat geen overdracht van onderliggende methoden, software, templates of generieke componenten.
10.5 Overdracht van intellectuele eigendomsrechten vindt alleen plaats wanneer dit uitdrukkelijk en Schriftelijk is overeengekomen en alle daarvoor verschuldigde bedragen zijn betaald.
10.6 Schmuki mag algemene kennis, ervaring, methoden en niet-vertrouwelijke inzichten die zij tijdens de opdracht opdoet opnieuw gebruiken, mits zij geen vertrouwelijke informatie of herkenbaar Opdrachtgeversmateriaal openbaar maakt.
10.7 Wanneer een Digitale Omgeving deel uitmaakt van de Diensten, ontvangt Opdrachtgever uitsluitend het tijdelijke en beperkte gebruiksrecht dat in de Overeenkomst is beschreven. Opdrachtgever mag de omgeving niet verkopen, verhuren, sublicentiëren, technisch reconstrueren of buiten het overeengekomen doel gebruiken, behoudens voor zover dwingend recht anders bepaalt.
10.8 Voor door AI gegenereerde of ondersteunde Resultaten kan niet worden gegarandeerd dat exclusieve intellectuele eigendomsrechten ontstaan of dat vergelijkbare output niet ook elders voorkomt. Opdrachtgever beoordeelt vóór extern of risicovol gebruik of aanvullende controle of rechtenonderzoek nodig is.
Artikel 11 – Garantie, herstel en aansprakelijkheid
11.1 Schmuki staat ervoor in dat zij de Diensten professioneel en zorgvuldig uitvoert. Bij een toerekenbare tekortkoming krijgt zij eerst een redelijke mogelijkheid tot herstel of een gelijkwaardige oplossing.
11.2 Schmuki is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse en voorzienbare gevolg is van een toerekenbare tekortkoming. Onder directe schade vallen redelijke herstelkosten, redelijke vaststellingskosten en redelijke kosten ter beperking van directe schade.
11.3 De totale aansprakelijkheid wegens één gebeurtenis of een reeks samenhangende gebeurtenissen is beperkt tot het bedrag exclusief btw dat voor het schadeveroorzakende deel van de Overeenkomst in de voorafgaande twaalf maanden is betaald of verschuldigd. Bij een eenmalig project geldt maximaal de overeengekomen projectvergoeding. De totale aansprakelijkheid bedraagt in geen geval meer dan € 50.000 per kalenderjaar, tenzij de Overeenkomst uitdrukkelijk een ander maximum bepaalt.
11.4 Schmuki is niet aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, winst- of omzetderving, gemiste besparingen, reputatieschade, bedrijfsonderbreking, verlies van gegevens die redelijkerwijs uit een back-up konden worden hersteld, of aanspraken van derden.
11.5 Schmuki is niet aansprakelijk voor schade door onjuist of onrechtmatig Opdrachtgeversmateriaal, gebruik buiten het overeengekomen doel, onvoldoende menselijke controle, beslissingen van Opdrachtgever of gebruikers, niet-opgevolgde instructies, onbevoegd accountgebruik of tekortkomingen van derden buiten de redelijke invloed van Schmuki.
11.6 De beperkingen gelden ook voor ingeschakelde personen en derden. Zij gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van de statutaire leiding van Schmuki en niet voor aansprakelijkheid die wettelijk niet mag worden uitgesloten of beperkt.
11.7 Opdrachtgever beperkt schade waar redelijk mogelijk en meldt omstandigheden die tot een claim kunnen leiden zo snel mogelijk. Een aanspraak vervalt wanneer zij niet binnen twaalf maanden nadat Opdrachtgever de schade en mogelijke aansprakelijkheid kende of redelijkerwijs kon kennen Schriftelijk is gemeld, tenzij dwingend recht anders bepaalt.
11.8 Opdrachtgever vrijwaart Schmuki tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit onrechtmatig Opdrachtgeversmateriaal, instructies of gebruik door Opdrachtgever, behalve voor zover de aanspraak het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van Schmuki.
Artikel 12 – Overmacht, wijzigingen en slotbepalingen
12.1 Een Partij is niet gehouden tot nakoming zolang een omstandigheid buiten haar redelijke invloed nakoming tijdelijk of blijvend verhindert. Hieronder kunnen onder meer vallen: uitval van energie, internet, cloud-, hosting- of platformdiensten; storingen bij essentiële leveranciers; cyberaanvallen ondanks passende maatregelen; overheidsmaatregelen; maatschappelijke ontwrichting; brand, overstroming en plotselinge uitval van essentieel personeel wanneer tijdige vervanging niet mogelijk is.
12.2 De getroffen Partij informeert de andere Partij zo snel mogelijk en beperkt de gevolgen redelijkerwijs. Betalingsverplichtingen voor reeds geleverde Diensten blijven bestaan.
12.3 Duurt overmacht langer dan zestig dagen of is nakoming blijvend onmogelijk, dan mag iedere Partij het getroffen deel Schriftelijk beëindigen zonder schadevergoeding. Reeds verrichte Diensten en aangegane kosten worden afgerekend.
12.4 Klachten worden zo snel mogelijk met voldoende informatie gemeld. Partijen proberen ze eerst operationeel en daarna via hun bevoegde vertegenwoordigers op te lossen.
12.5 Schmuki mag deze Algemene Voorwaarden wijzigen voor toekomstige Overeenkomsten. Voor een lopende doorlopende dienst kondigt zij een inhoudelijke wijziging ten minste dertig dagen vooraf aan.
12.6 Wanneer een wijziging de positie van Opdrachtgever wezenlijk nadelig beïnvloedt, mag hij de betreffende doorlopende dienst beëindigen tegen de ingangsdatum. Dit recht geldt niet wanneer de wijziging noodzakelijk is door wetgeving, een toezichthouder, beveiliging of een essentiële leverancier en niet verder gaat dan redelijkerwijs noodzakelijk.
12.7 Opdrachtgever mag rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst niet zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Schmuki overdragen. Schmuki mag de Overeenkomst overdragen aan een rechtsopvolger of groepsmaatschappij die de Diensten voortzet, mits de rechten van Opdrachtgever niet wezenlijk verminderen.
12.8 Als een bepaling ongeldig of onafdwingbaar is, blijven de overige bepalingen van kracht. Partijen vervangen haar door een geldige bepaling die doel en strekking zo dicht mogelijk benadert.
12.9 Op de Overeenkomst en alle samenhangende rechtsverhoudingen is Nederlands recht van toepassing.
12.10 Partijen proberen een geschil eerst gedurende ten minste dertig dagen in goed overleg op te lossen, tenzij een spoedmaatregel nodig is. Geschillen worden daarna voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Amsterdam, tenzij dwingend recht anders bepaalt.
— Einde algemene voorwaarden -